黑风寨的土匪上山虎(胡涂 饰)因二当家下山虎(胡晓光 饰)劫了国民党的装备，与他发生争吵被逼走，临走时上山虎警告下山虎要以民族大义为重。日军部队又追了上来，成功躲过追捕的护送队来到了鹰嘴涧附近，胡大脚(陈瑾 饰)与本尼达(詹姆斯·奥夫斯 饰)却先后被土匪抓上山。下山虎要手下黑三(武强 饰)娶胡大脚为妻。本尼达则被关押在黑风寨的牢房里，下山虎要用本尼达去日本人那里换枪支换钱，令手下的兄弟产生了不满。