吴海牛对朱阳光(王洛勇 饰)并不信任，既想依靠他又想甩掉他，为了躲避公安的通缉，两个人向西南边境逃亡。在某市火车站，吴海牛险些被神秘杀手所杀，朱阳光再三逼问，吴海牛仍不肯说出他所在贩毒组织的秘密。他们到了边境城市南疆，吴海牛找到道上的朋友段兴禾(张国庆 饰)，此人神通广大，答应将他俩送出边境，心怀鬼胎的吴海牛却暗示段兴禾扔下朱阳光。