安乐园游乐日，力见盈与纪翩翩起舞，状甚亲热，力感到失望，黯然离开。峻与石则冷眼旁观，似心中有数的。纪经营跑狗场，为争取社会地位而大做善事，透过新闻界建造亲善形象，开始要过上流社会的生活。盈对纪的行为大表不满，认为纪虚伪。但纪则自辩只想适应环境而已。盈忍不住对纪表明，跑狗场获得发牌，全凭她从旁协助，原来跑狗场的地点是拨出给力建医院的，但盈却假传力的意旨，放弃建医院，并赞成拨作发展娱乐事业，於是纪才得到开办跑狗场临时牌照。纪对盈的说话半信半疑。他不相信他有今时今日的地位是由盈一手做成的。力也得知盈暗中帮助纪开办跑狗场一事，但却不形於色，而力对盈的感情，增添了一份失落感。纪私自动用跑狗场公款，与外界打关系，被峻发现，但纪则说服了峻。继续由他一手发展跑狗场业务。跑狗场经常发生争执、打架事件。因地近外国侨民住宅，洋人不断向有关当局投诉，跑狗场赌客滋事。扰乱公安。一次更伤及洋人，事件愈搞愈糟。纪被传召见领事，正式通知纪，当局决定不再发正式跑狗牌照。纪愕然。