夜晚，杨作新(潘粤明 饰)和魏鬼(宋楚炎 饰)等直奔夜来香，刘蝎子意见杨作新找上门来，心知再无活路。便设法拖延。正赶上警察到来，刘蝎子趁乱跳窗逃跑。杨作新举枪开火，刘蝎子假装中弹诈死。魏鬼陪杨作新前往吴儿堡。来到杨家，魏鬼和蛾子头一次相见就彼此有了好感。二人返回后九天时，正遇上被关的国军排长和士兵们带着范副官逃跑。抓住了对方后，黑大头(王超帏 饰)认为范副官是主谋要杀他，杨作新却出来给他辩护，黑大头只好放了范副官。