十年前远从云南千里迢迢奔赴上海寻找亲生父母的知青下一代已经纷纷长大，并且开始了自己的新生活。沈美霞(姚笛 饰)以优异成绩考取了上海的大学，如今已经读到研究生，聪颖美丽。　　粱思凡这个曾经聪明伶俐的男孩在一次意外中折断双腿，他一直留在上海，如今英俊的脸上布满忧郁；盛天华(张默 饰)留在上海，住在了继父家中，和没有血缘关系的姐姐马玉敏偷偷相爱。家庭最和睦幸福的卢晓峰(纪宁 饰)已经很像一个地道的上海人了，他和女朋友尚米亚感情牢固，正在存钱买房子准备结婚。只有安永辉(杨烁 饰)因为高考落榜，仍然留在云南。故事就是从这里开始的……