吕后为保住太子地位，拜访戚妃，警告她不得专宠。戚妃在刘邦面前大哭大闹，刘邦对吕后开始冷淡。城外，韩信率三十万大军逼近长安，刘邦恐慌，卧病在床，不见太子刘盈探视，心甚不悦。吕后谎称太子有病，其实太子正在被刘肥骗到曹妃墓前。刘肥欲杀太子，因其宽厚而难以下手。太子突然回宫，刘邦见他无病，十分震怒，将吕后母子俩赶出寝宫。萧何说服韩信退兵五十里，但韩信索要五十石军粮，刘邦答应了韩信的要求。