恺撒率部追赶庞培来到埃及，见到了12岁的埃及国王托勒密和他的顾问，得知他的姐姐克里奥佩特拉(Cleopatra)在觊觎王位，恺撒断然要求终止姐弟间的纷争，取得和平。为了讨好恺撒，托勒密的人献上庞培的人头，反而让恺撒大发雷霆。　　恺撒让安东尼和一半的人马回罗马，决定自己留在埃及阻止内战的爆发。恺撒派普洛和沃伦诺斯去沙漠找寻克里奥佩特拉，同时要小国王交出杀害庞培的凶手，偿还托勒密父亲时代的债务，他提醒大发脾气的小国王，埃及只是“罗马的附属”，国王的人决心除掉克里奥佩特拉，以绝后患。关键时刻，普洛及时赶到，救下危在旦夕的王姐。　　获得自由的克里奥佩特拉发誓要赢得恺撒的心，同时又去勾引沃伦诺斯，他挣扎在情欲边缘，最终把持住了自己，毅然离去。回到京城的克里奥佩特拉立刻给弟弟戴上铁枷，把他两个顾问和赛普蒂米乌斯的人头一起挂在宫门外，然后将自己作为“奴隶”献给恺撒。　　罗马，西塞罗和布鲁图斯思考着如果恺撒不再回来他们的命运会如何，西塞罗不顾布鲁图斯的提醒，想与加图和西皮奥(Scipio)取得联络，这时安东尼出现，严厉警告了西塞罗。　　埃及，恺撒把克里奥斯特拉为他生下的儿子高高举起，三军齐声欢呼，普洛的声音最为响亮，只有沃伦诺斯冷眼旁观。