炀帝感觉，以蛋蛋(叮当 饰)的聪明，继续留在宫中，一定会惹出祸事，对皇子们也将造成不良影响，宇文化及建议，不如叫二蛋(吴孟达 饰)将蛋蛋领出宫，让他们父子皆为乞丐，如此一来，既可解决蛋蛋的问题，同时使柳絮(俞飞鸿 饰)永远见不到亲生儿子，岂不是两全其美？炀帝接受建议，宣二蛋进宫，让他们父子团圆，且令二蛋教蛋蛋如何当一名成功的乞丐，作为生活体验，一切衣食必须自己乞讨，不可假于他人，违令者斩。　　二蛋由天上掉下来一位儿子，自然欣喜若狂，只不过对如此滑天下之大稽的圣谕感到纳闷，却不敢多作询问，只好领蛋蛋出宫。　　蛋蛋对于由皇宫到乞丐的反差，根本无法接受，更不相信会有个乞丐父亲，认为是炀帝的玩笑，任凭二蛋、花皇后等人如何解释，坚持不认二蛋为父，甚至哭闹不止，二蛋无奈，只能任由蛋蛋。　　蛋蛋坚信一切是炀帝的恶作剧，只要表现得好，就有回宫的机会，因此，聪明的他，很快就学会如何用眼泪博取同情，乞讨丰富的食物，且创出不少新招，令二蛋等人咋舌。　　柳絮得知蛋蛋沦为乞丐，心有不忍却无可奈何，只怪造化弄人，祈求上苍保佑蛋蛋平安……