宋葆华战斗在最后一刻，身边的同志们一个又一个的倒下，宋葆华被敌人包围到悬崖旁边，徐宗昌想要抓到一个活的宋葆华所以下令不要伤害她。但是宋葆华铁骨铮铮不为所动哪怕弹尽粮绝也从身后举起一枚手榴弹打算和徐宗昌同归于尽，敌人的子弹无情的打到宋葆华的身上，宋葆华用生命中的最后力气把手榴弹抛向徐宗昌的方向。然而不幸的是徐宗昌只是被手榴弹的余波炸伤并没有大碍，徐宗昌也很佩服宋葆华这个老对手，他命令手下把宋葆华一并掩埋，让后前往游击队的驻地搜索，虽然一无所获但是也把驻地一把火烧毁。萧海棠跟着宁无缺的队伍准备在游击队的撤退途中的必经之路埋伏，截断游击队的后路。萧海棠吩咐宁无缺一定要好好把握机会立下大功给党国，殊不知宁无缺见到国民党形势日薄西山眼看就要到头了正好想要向共产党投诚一份投名状，宁无缺派人打晕萧海棠然后和潭七妹(奚望 饰)示好自己愿意借路给游击队。徐宗昌听说宁无缺的举动大骂宁无缺这个蠢货，贾义询问是否要从宁无缺手里救出被扣压的萧海棠却没想到萧海棠已经被徐宗昌给放弃。宁无缺对于萧海棠已经是垂涎已久，正好赶上这个好机会哪里会不把握，他把萧海棠捆绑起来准备当晚就入洞房。萧海棠醒过来发现情况不妙，她一方面稳住宁无缺表明自己愿意和宁无缺过日子，另一方面让宁无缺为自己松绑，宁无缺果然抵挡不住诱惑解开了萧海棠身上的绳索，萧海棠趁着宁无缺不备勒死宁无缺。第二天保安团的人才发现萧海棠在杀死宁无缺之后逃之夭夭。徐宗昌因为立下大功被调往重庆，可是面临徐宗昌的不是跟随委员长一同前往台湾的消息而是处长准备让徐宗昌留在大陆给共产党接收西南四省制造障碍，处长把西南地区的特务档案交给徐宗昌并承诺十年以内台湾必然反攻大陆。龙宝福(何奉天 饰)来到重庆和重庆的地下党同志顺利接头，并把宋葆华的亲笔信交给老钱通知，宋葆华在信中写到谭七妹和龙宝福二人都是可以信任的好同志，老钱同志让龙宝福尽快熟悉一下重庆方面的情况，让后给华蓥山的同志们带路来重庆营救秘密关押的我党同志们。国民党大肆散布双枪老太婆死亡的消息企图动摇老百姓的心思，潭七妹决定干一票大的让所有人都瞧一瞧虽然宋司令牺牲了但是游击队的主心骨还在，李智提出可以从保安团下手，自从宁无缺被萧海棠杀死之后，保安团新上任的团长并不得人心。潭七妹立刻拍板同意攻击保安团的钱袋子“莲湖盐场”。潭七妹假扮双枪老太婆突袭莲湖盐场给保安团的人带来了极大的心理冲击，保安团的人在李智的“缴枪不杀”的口号之下纷纷缴枪投降。