皇上命文海成去大牢抓捕赖欣。皇后告密，世铎(张国立 饰)派人救出赖欣。朱帘秀(郑家榆 饰)被判死刑。玝爷向皇上求救，皇上下令重新审理。巡抚拿着慈禧(邓婕 饰)太后的手谕，再判朱死刑。玝爷要去冒死劫狱，淑美(萧淑慎 饰)大为佩服。世铎挑唆官员拥护慈禧太后出来掌权，慈禧太后想起用袁世凯，要皇上陪她去天津阅兵。朱帘秀在狱中快不行了，玝爷前去看望，奋力救了她一命。文海成被派到天津，观察袁世凯。