莲花(李小冉 饰)猜到生子(戚九洲 饰)去了匪窝，担心生子真当土匪，一失足成千古恨。她只身犯险来到匪巢，莲花和匪首二奎的合力劝说生子回家，生子勉 强同意下山。在下山途中，莲花劝生子彻底断了当土匪的念头，可生子要求两人再续前缘，莲花拒绝。二人拉扯中，双双失足滚下山坡。　　生子为保护莲花紧紧搂住她滚下来。他明白自己拥有不了莲花，只能远远的保护她。二奎的山寨突然爆发痢疾，他托莲花、生子替山 寨买洋药，莲花、生子不顾通匪的嫌疑，冒险买药，并亲自送药上山，救了众人。　　松井得知路德维希要带洪七(王奎荣 饰)和天和(吴樾 饰)离沪返京，唯恐在上海拿下水仙盆的阴谋失算,安排了一出酒吧里“黑社会火并”欲乘机 杀掉洪七，洪七被路大人(马斯尔 饰)救出来。同时松井安排喜珠子(陈洁 饰)牵制住天和，乘酒吧门前“火并”把天和松井劫到日本租界。　　松本井谎称酒吧打斗是路大人想除掉天和，霸占水仙盆，天和相信了。喜珠子不想让天和回京在一旁帮腔。天和决定留在上海。喜珠 子背着祁二爷，和天和过起了甜蜜小日子。　　路大人和洪七丢了天和，到处寻找。洪七撞见天和和喜珠子出双入对，上前劝天和回家，可喜珠子极力阻拦，洪七没能带走天和。路 大人知道了喜珠子是天和滞留的原因后，他下手断绝喜珠子的经济来源。　　路大人带着巡捕房长官和金条来到喜珠子唱戏的戏院，对剧院经理软硬兼施，明着是买下喜珠子一周所有场次的票，其实是使喜珠子 全部空座。　　烈性子的喜珠子面对空场，仍旧依本子唱全套，剧院经理通知喜珠子赶紧离开剧院，她是得罪了“外国朋友”自己不留她 了。果然，路大人和洪七在剧场外等喜珠子谈判，喜珠子气急，声称拼了不唱戏，也要留住天和。　　喜珠子不能唱戏，生活拮据，账单却雪片似的飞来，天和也急在心上，他偷偷把松本送的手表当了，换钱补给家用。一直跟踪天和的 松本看到机会来了。投靠了日本人的黑三和刘小八听从松井的吩咐，把私通天和的喜珠子抓走了，去见包养她的祁二爷。　　祁二爷禁止手下人勾结日本人，但黑三等人已经做大，祁二也管不了。祁二预感到日本人最后会兼并帮会，自己来日不多。这使他竟 然放了喜珠子，并送给喜珠子银票，让她日后多小心日本人。　　日本人一计不成又生一计。黑三和刘小八在弄堂里堵住了天和，一顿暴打之后，将天和全身浇满汽油，要水仙盆。天和吓服了，跪地 求饶。