前来上海探亲的贫家女杨素云(胡静 饰)与唐家二少爷唐书涵因为郊外遇险发生了感情。书涵还家后，素云发现自己怀有身孕，善良而坚强的她独自将孩子生下。后书涵找到素云，冲破母亲陈曼青(翁虹 饰)的重重阻碍与刁难，离家出走与素云过起贫苦的日子。书涵是个不成器的画家，素云虽不识字，但却义无反顾的努力赚钱支持书涵的绘画事业，为他吃尽苦头也不觉委屈。谢佳音(馨子 饰)年少时和佣人秋香(吴玉芳 饰)的儿子陈致远相爱，因为佳音父亲的反对，致远跳海殉情而亡，佳音对致远一往情深，念念不忘。面对和致远长得一模一样的书涵，佳音自私地想要倾尽所有得到他的爱，但书涵与素云感情深不可分。素云最终得到了婆婆的认可，几个年轻人也领悟了爱的真谛，收获了各自的幸福。