狄德组成了一群乌合之众的还乡团，是国民党在背后撑腰的二国军，他们都对共产党怀有仇恨，狄月清(吴楚 饰)警告他们只准对付共产党不准扰民。　　国民党对外公布有望与共产党合谈成功，而实际又下令给孟益国(王志刚 饰)，增援他两个旅，让其趁八路军主力转移山东势力空虚，前后夹击捣毁狂飙支队。孟益国身为军人不得不执行军令，但又不想做这种背信弃义的事，所以一边安排攻打狂飙支队，一边安排薛副官扮成八路军攻打厉州城门，造成八路军突袭厉州的假象，他便可以撤兵保护师部。　　桥隆飙(邢佳栋 饰)正准备向西面突围，而西面的国军却忽然撤离，让狂飙支队所有人都以为是国民党设下的圈套。桥隆飙和马定军等人都相信孟益国不会犯如此明显的错误，所以毅然决定还是向镇西方向突围。　　孟益国的行为已经让狄月清怀疑了，而又捉到袭击城门的假扮的八路军，狄月清不仅没有拆穿，还帮着孟益国解决了那名士兵。天亮后，狂飙支队成功突围，而且得知厉州有一股八路主力突袭，桥隆飙就更加相信是孟益国在暗中帮了他。　　狄德有了保安团之后，就马上回乡去找梁大宽报仇，杀了他全家，还把他的心挖出来祭祖，另外还绑了一堆的人，对自己过去被共产党所报的仇一一还给他们。　　国共双方签定双十协议，孟益国才觉得他这么做是正确的，没有让国共两党的矛盾激化。桥隆飙趁着没事溜达，正好碰到了一群被国军围追的土匪，于是忍不住出手相助。桥隆飙救了土匪一群人，才知道他们是下山打秋风的，因为同是土匪出身，所以放过了他们，只希望他产身为土匪也要讲侠义。