陈真(甄子丹 饰)因为苦工出头，被蔡学富赶出木料厂。无处可去的他遇到当红歌女绮翘。绮翘为报陈真的救命之恩帮助陈真找到工作和住所。后来蔡六金看上陈真的身手，让他加入青帮为其效命。蔡学富不满陈真日渐得宠，挑拨陈真去挑战霍元甲(高雄 饰)。