蒋介石(马晓伟 饰)(马晓伟 饰)不顾胡宗南等将领的反对，强行下达“川西决战”计划。刘伯承(张再新 饰)及时作出二野各军行动部署，不仅堵住敌军南下的通道，而且把国民党的残兵败将拦在成都周围。贺龙(黄港 饰)遵照毛泽东(唐国强 饰)指示，立即率部从北线入川，十八兵团分左、中、右三条路线攻击前进，配合二野，形成对四川境内国民党军南北钳形攻势。杜义徳转告郭汝瑰，立即派人接洽起义。郭汝瑰随即把部队带到宜宾，说服下属各师、团长都同意起义，即派许参谋长过江与解放军联系起义。此时，宋希濂(高志强 饰)残部要去宜宾，郭汝瑰进行诱捕未成，武装偷袭，消息败露。