刘学栋(凌潇肃 饰)的大儿子亮亮向日本兵投去仇恨的石子，日本兵被激怒，英子(何思融;杨丽晓; 饰)(何思融;杨丽晓; 饰)用身体挡住了亮亮，死在日本兵的刺刀之下。刘学栋心灰意冷，师傅马拧子(陈之辉 饰)劝他振作起来。刘学栋重整玉泉楼开业。川井(庄崽 饰)司令为了打击山东民众的抗日士气，让北海道摔跤第一高手山田(夏浚 饰)和济南摔跤高手比武。马拧子不让徒弟把这消息告诉刘学栋，想亲自和山田比武。刘学栋知道后说服师傅并开始练习。