海龙(王雨 饰)和森蒂在上海意外和玉莲(吴倩莲 饰)相遇，海龙极力回避玉莲，而薛竹却力主海龙和玉莲联合起来做掉顾四爷(李明启 饰)，海龙断然拒绝，和薛竹发生激烈冲突，海龙拂袖而去。　　海龙决定去找顾四爷拼命，以死来解脱，关键时刻玉莲挺身而出，救出海龙，自己却落入顾四爷手中。　　玉莲跟顾四爷展开了一场唇枪舌剑的较量，老谋深算的顾四爷洞悉到梁桂凤(吴倩莲 饰)(斯琴高娃 饰)会有更大动作，她放走了玉莲，以期放长线钓大鱼。　　薛竹害怕海龙会暴露自己的行踪，决定施计将海龙逐出上海。她谎称顾四爷要血洗海岛，海龙得知后担心梁桂凤的安危，匆忙离开了上海，要赶回海岛。　　玉莲得知海龙要回海岛，误以为他是要回去报仇。她追上了海龙，要海龙回来，海龙不从，玉莲开枪打断了海龙的橹，海龙被激怒了，他告诉玉莲，今天如果玉莲不打死他，他就一定回岛上去找梁桂凤报仇，两个人各不相让。最后玉莲决定用自己的生命挽留住海龙，她向自己开了枪。海龙惊呆了，他游回岸边，抱起气息奄奄的玉莲痛不欲生，弥留之际玉莲道出了她对海龙深深的爱，恳求海龙放过梁桂凤，不要叫她死不瞑目，海龙为挽留住玉莲，似乎失去了理智，他声嘶力竭地喊着，如果玉莲弃他而去，他就一定不放过梁桂凤！最终玉莲带着无尽的遗憾死在了海龙的怀中。玉莲的死使海龙悲痛欲绝，他决定回到岛上去。