男扮女装到观音庙学画佛像的素真，与借住草寮的清平不期而遇，两人渐起情愫；张松沉迷於富裕的款待，一见素真的美色，更是惊为天人，逐渐遗忘对清平的愧疚。清平为探张松下落，找上县府衙门，却发现孙一正为酷吏，对其施政多所批评，孙一正遂阻止主仆相见，诱使张松继续假冒清平，并派金虎随行监视，不料两人於街上偶遇，孙一正先发制人，以抢劫解元之名，缉捕清平。