杨天成(罗家英 饰)觉得与严家联姻无望，开始动员玉英与许文华(杨子 饰)相好，玉英没有答应，因为他不愿放弃严振国(谭耀文 饰)。许文华是个参加过“五四运动”的激进青年，玉英受她的启发，认为太极拳只有走健身祛病的发展道路才能继续生存下去，这一想法得到了玉英的妹妹玉岚和许文华的大力支持。玉英破天荒当上女拳师，开办了第一所女子拳馆，在受到保守拳家责难的同时，还要与形形色色的封建势力进行斗争。　　严家走的则是与杨家完全相反的道路，严仲乾逼迫儿子严振国练习太极拳点穴大法，并要以此为基础创立以攻防技击为主要特点的严家太极拳。严振国进入地方武装民团做事。刚正不阿的严振国看不惯民团的种种恶行，于是在民团里展开了一段崭新的民团整段、改革行动，尽管他也是屡屡受挫，但他却不畏强权，坚持到底，争取每一个为百姓伸张正义的机会，得到百姓和民兵们一致的支持和爱戴！