老周告诉子生，情报工作暂停，所有人员转移，但韩子生(孙坚 饰)留下了。从老周口中，子生和莫燕萍(袁泉 饰)得知了沈西林(黄渤 饰)是自己的同志。韩子生悉心照顾莫燕萍，莫燕萍发现自己已经怀孕，莫燕萍喜极而泣。兰英(潘之琳 饰)对子生为了照顾莫燕萍冷落自己吃醋。老谭(倪大红 饰)希望子生在战后跟着自己，韩子生表示不会改变自己的信仰。为了子生的安全，老谭让兰英除掉莫燕萍，但兰英下不了手。韩子生发现了兰英的行动。老谭责怪兰英违抗命令。德国法西斯投降，韩子生喜形于色，但兰英表示战后两人就要分离，面露忧伤。影子找到加藤，商量联手对付共产党。韩子生为兰英洗脚，往事一点一滴历历在目，为即将的分别痛哭。日本投降在即，但共产党的很多联络点却被捣毁，大量同志遭遇杀戮。