黑三(黄品沅 饰)打死何麻子(王迎奇 饰)，夺回山寨。梅松(刘小锋 饰)来到山寨，对黑三晓以大义，黑三听从。梅松事后对刘显兰(齐芳 饰)说，他想派刘显兰去管理这帮马帮土匪。日本人进攻云南，国民政府为了大通道的安全，派了高射炮来到晴隆，保护二十四道拐和盘江大桥。晴隆城里谣言四起，说日本人要打来了，苟延康想要逃跑，秦子涵非常恼火。一位风尘仆仆的男人来到梅府，说他是梅家大儿子梅山(陈旺林 饰)的同事。他对梅老夫人说，梅山被日本飞机炸死了，梅老夫人当场昏倒。