孟氏故去，父子俩极为伤悲。马威(王同辉 饰)渐渐长大，在马唯仁(修宗迪 饰)的帮助下，马威进了洋学堂，一日，马则仁(陈道明 饰)在街上遇到倾慕已久的五姨太，便将她引到古玩店，可巧其兄正在与英商亚力山大谈生意，五姨太匆匆告辞，马则仁好不扫兴。回家后便把怒火烧向马威，父子俩大吵一通，马则仁无心恋战，便上街买了只翡翠玉镯，想献给五姨太，但见到五姨太却难以启齿，只好悻悻而归。四爷、五爷终日花天酒地，惹恼了当家的三爷，因此他们二人手中拮据，只好偷出家中的古瓶，强行卖给马唯仁。一日，四爷五爷在柳泉居吃喝，恰遇闲逛的马则仁，马则仁硬充大方，重新添酒开宴，这时，管家追到了这里。