侯大拿(池东 饰)与警察汪作人(李中阳 饰)商议救古敬斋(汪坚辛 饰)(汪坚辛 饰)。郭万铭(杨洪武 饰)(杨洪武 饰)与侯大拿内应外合，救出了古敬斋，但古敬斋却出不了城。秦汉(许明虎 饰)和小三手(卢金聪 饰)(卢金聪 饰)混进狱中去救孟云霄(王新军 饰)，但却被拒绝了，孟云霄自信大羽三郎(朱瑞祥 饰)会将他放走。孟云霄与大羽三郎比武，大羽三郎放走孟云霄，并以此激励日军。孟云霄劫走戏班子，让古敬斋化装成老生，混出县城。火凤凰(李彩桦 饰)欲杀古敬斋，孟云霄将她拦住。岳文(张红军 饰)得到情报，日军来了一批军火。秦汉和小顺子(蒲利飞 饰)化装进城，找到小三手。通过丐帮马邋遢得知军火存放地点是感恩寺。