郭玉娴(张延 饰)邂逅失踪多日的何天宝(张嘉译 饰)。何天宝讲述自己无家可归，先回到蔚县祭拜郭冬生、郭春生，然后到窑场出苦力，挣回残破砂锅之事。何天宝有意卖砂锅东山再起。郭玉财到妓院偷了花巧云(柴鸥 饰)的首饰，何天宝来找凤儿(王黎雯 饰)，凤儿向他讲述花巧云开妓院的事。郭玉财来骚扰凤儿，被何天宝赶走，两人的感情又加深了。郭玉财的痛骂激怒了何天宝，何天宝决定从头做起。他四处推销自己的砂锅，凤儿怀孕，郭玉娴来看望，赶走来骚扰的郭玉财，两人终于达成相互理解。何天宝到蒙古人处卖砂锅，借着煮肉向他们推销，大获成功。何天宝来找郭玉娴和凤儿，说自己卖砂锅筹得本钱买了茶叶和玉器，为扩大生意，何天宝执意在秋天独上库伦。郝元尚得知何天宝独上库伦，急忙追赶。凤儿怀孕，从台上摔下来，无法再登台演出。何天宝在路上遇到狼群，遇陌生大叔救命。郝元尚向官府告了白府总管。