于富贵找到吴皖忠(李光洁 饰)，希望与醉孚祥进行合作，为救出于晚霜，吴皖忠决定顺藤摸瓜。曹媛媛(殷桃 饰)带银子(江雪 饰)见到绑架银子的神秘女人加田惠子(贾媛媛 饰)，警察署以绑架罪抓走加田惠子，却因为不敢得罪日本人将她释放。吴皖忠和曹媛媛在家门口发现了受重伤的雷一鸣。雷一鸣希望曹媛媛说服刘子良(樊尚宏 饰)带领黑虎帮加入共产党的队伍，遭到拒绝。日军全面侵略中国，吴皖忠得知曹天骄(吴秀波 饰)接到命令准备撤离，十分生气。曹天骄决定违抗军令，留下保护古城。