蒋介石得知了红二、六军团与红四方面军会师的消息，立刻下令四川军阀各部加大“围剿”力度，合力聚歼红军于甘孜。　　由于环县地方政府刚刚建立，周边仍有很多国民党残余势力，为此彭德怀(黄品沅 饰)决定联合地方政府武装清剿，而离三界庄最近的军堡，正是何家老二所在的马家军一个残团。群工团和苏维埃政府经过商议，决定首先采用争取的方法，可惜最终失败。战斗打响，很快红军便攻下军堡，马团长、胡营长等人纷纷成了阶下囚。　　在俘虏营中，彭德怀亲自看望受伤的国民党军战士，并将药品优先给国民党军战士疗伤，让国民党军官兵们大为感动，纷纷表示愿意放弃内战共同抗日。