为避免万山红(马苏 饰)留在这里有麻烦，马三炮(沙溢 饰)和龙千言(李晨 饰)把她带到轰天雷(何铁红 饰)处，让万山红跟着学做炸药。但是轰天雷让大家看了自己一身的伤疤，告诫他们学做炸药是很危险的事情。马三炮一听就变了主意，拉起万山红就要走，龙千言很不高兴，问马三炮我这么老远带你们来了，结果还后悔了，这是对轰天雷老爷子的极不尊重。马三炮说敢情这不是你媳妇了，要是真毁了容我得多心疼。龙千言气恼地说，那这个主意是谁出的？万山红一听明白了，她赌气地留下学做炸药，将龙千言和马三炮赶走。　　日本人丢掉了矿山恼羞成怒，关东军特别行动队队长北原浩行(大冢匡将 饰)前来收拾残局。他在死人堆里发现罗仁甫还有口气儿，他把所有的火气都撒在了他的身上，将其伤口上的纱布揭开，疼得他狼嚎鬼叫。这时惊天雷(陈晴漪 饰)来见北原，她说自己对这一带的地形非常熟悉，可以帮助日本人拿下恶龙山。但有个条件就是事成后要当这一带的日军小队长，北原哈哈大笑说，你的胃口实在太小了，如果做得好我可以让你当整个旅顺一带的官员。惊天雷带着北原将恶龙山上所有道路埋上地雷，又在河中下毒，想困死吴铁牛和马三炮他们。　　高亚男(李倩 饰)回到旅顺看到青龙会的人在街上欺压百姓和商贩，完全不是自己在时的青龙会。她非常生气，将分舵主抓到问清是受大当家卢占江(郝柏杰 饰)的指使才这么干的。于是她潜进青龙会里，意外遇到福雅公主来找卢占江，她让卢占江下令中国人要去日本人开的店铺里买东西，卢占江认为这得是买家自愿的，别人怎么好命令呢？