方振东(谷智鑫 饰)在屋里和所有的刀客兄弟商量，想去黄河那边看看，马边草让周茂杰(张稷轩 饰)陪同他一起前去。万子卿(刘晓虎 饰)听哨兵说了方振东过河的事后大惊。刀客们过河走进一个村子，在一个老妇人家讨了顿饭吃，老妇人一家热情款待他们。就在他们离开后不久，日军便血洗了这个小村庄。看着这悲惨的一幕，咬牙切齿的刀客们与日本运粮小分队狭路相逢，然而他们并不是鬼子现代化热兵器的对手，所有的弟兄都倒在血泊之中。丁胖子为了保护方振东，死在日本大胡子军官的枪下，振东也受伤昏了过去。