金梅向潘安(窦智孔 饰)表达爱意，被潘安拒绝。旷熏风(刘威 饰)准备送美娇和三位太太去石家庄避风头，美娇从林惠仙口中得知邱景幻(李凤绪 饰)去找潘雨亭(陈道明 饰)，美娇不相信，到潘安家去查证，结果发现自己的生父不是旷熏风，而是潘雨亭，美娇犹如五雷轰顶。徐晋卿(何冰 饰)送三位太太离开北平，林惠仙却偷偷溜回旷家。小雪顺利生下一名女婴。张国文(刘冠军 饰)被日本人追杀，受了伤，被美娇救回藏在家中。