因为有军区处罚在前，六十六军罗军长也不敢较真，双方人员被关在一起，不打不相识，关系反而缓和了。冉志高(羿坤 饰)因部下查不到日军小分队的形踪，大为光火，决定进行全城戒严。北川与小林混进干城，在新的接头处找到了南云中。常德之战开打，六十六军损失惨重，关键时刻，七十三军前来支援，泰根(赵铁英 饰)等人冒着重重炮火炸毁常德西城门，日军撤退，六十六军得以幸存，罗军长来见冉天明(张志坚 饰)，为自己先前看不起七十三军而道谢。两军将士冰释前嫌。七十三军因为勇敢作战受到嘉奖，冉天明命阿丽卡(蔡蝶 饰)等人将牺牲的湘西子弟的遗体送回家乡安葬。