金盆岭阵地快要不保，师部不顾未撤离的二十九团，下令立刻用炮火覆盖金盆岭，薛君山(任程伟 饰)果断下令撤退，才让弟兄们逃过一劫。薛君山带队撤离的路上遭遇鬼子的追兵，他指挥部队绕道把鬼子阵地端掉，顾清明前来接应。一声冷枪响起，鬼子埋伏的狙击手打中了薛君山的心脏，顾清明来不及悲痛便指挥部队阻击日军，身负重伤。顾清明告诉了胡家人薛君山阵亡的消息，全家万分悲痛，湘君受刺激意识突然清醒。