崔承武一口咬定许耀天(贾宗超 饰)醉酒以后强奸民女，逼梁天赐(于晓光 饰)当着各位百姓的面处置许耀天，梁天赐坚持要带回许耀天，查明真相再做处理，崔承武坚决不干，趁机提出不再接受159师的指挥，梁天赐当真承诺会给大家一个交代，就派人把许耀天带走了。许耀天向梁天赐详细讲述了昨晚的事，崔承武苦劝他喝酒，他很快就喝多了，马大彪(肖艺 饰)断定是崔承武下得套，苦于没有确凿的证据，罗致政(田峻丞 饰)觉得这是崔承武预谋已久的，许耀天很自责，他想以死谢罪，梁天赐大声喝止他，坚信他是清白的。许耀天心烦意乱，他不吃不喝，梁天赐和罗致政都对他好言相劝。罗致政突然接到上级的电报，让梁天赐立即处决许耀天，马大彪气得咬牙切齿，许耀天不想让梁天赐为难。就在这时，前方传来战报，佐藤毅(赵锦焘 饰)联队突然发起进攻，战士们已经顶不住了，李连长和梁天赐立刻商量作战计划，许耀天主动请缨前去支援，也不想窝窝囊囊被人陷害，梁天赐决定和他一起，罗致政和马大彪也一同前往，和许耀天并肩作战。战士们和佐藤毅联队展开激战，梁天赐亲上战场，与日军展开殊死决战，双方死伤惨重，处于胶着状态，许耀天做好了以身殉国的准备，他向梁天赐的背影行了一个军礼，然后冒着枪林弹雨冲出去。姜德福苦苦规劝崔承武去增援梁天赐，可他坚决不干，还和姜德福大吵一架，没想到许耀天气势汹汹来找崔承武谈判，他想以死谢罪，希望崔承武能带队增援，崔承武满口答应，许耀天当场开枪自杀，崔承武立刻吓傻了，他追悔莫及，他狠狠打了自己一耳光，立刻带队前去增援，很快打退了西线的日军，和梁天赐兵合一处，把佐藤毅联队打得狼狈逃窜。战斗结束，梁天赐，马大彪和罗致政一起来为许耀天送行，马大彪不服气，想去找崔承武算账，罗致政急忙拦住他，让他以大局为重，可马大彪坚持要为许耀天报仇雪恨，罗致政派人把马大彪带走。梁天赐拿出冯占奎(赵龙豪 饰)的那把刀，母亲的头钗，佐藤惠子(马雅舒 饰)的平安符，许耀天的卦签盒，以及大哥临死前的那封诀别信，这些人的音容笑貌仿佛还在眼前，他的心里百感交集，暗暗发誓要杀死所有的鬼子，来告慰他们的在天之灵，梁天赐越想越难过，忍不住泪流满面。第二天一早，梁天赐来禁闭室看马大彪，看他在地上坐了一夜，梁天赐伸手拉起马大彪，要去他一起去送送许耀天。两个人来到许耀天的坟前祭拜，他们的心如刀割，马大彪承诺等打跑鬼子，就带他一起回大青山，陪着大哥冯占奎，马大彪越说越伤心，他哭得撕心裂肺，梁天赐把卦签盒也给他带来，让他在那个世界也能没事算一卦。姜德福和罗致政都为许耀天打抱不平，梁天赐接到前方战报，就派人把他们俩叫来商量，佐藤毅派重兵在北线布防，梁天赐只留下407团阻击佐藤毅的联队，其他人员全部调到正面作战，罗致政提出异议，梁天赐就详细分析了佐藤毅声东击西的意图，他决定这次和阵线共存亡，以雪当初撤出张家口的耻辱。马大彪郁郁寡欢，每天借酒浇愁，罗致政看在眼里急在心里，他对马大彪好言相劝，希望他尽快振作起来，和梁天赐齐心协力对抗日军，以告慰兄弟们的在天之灵。佐藤毅联队全线出击，战士们奋勇杀敌。