燕双鹰(张子健 饰)（张子健 饰）和沈七七(胡晓光 饰)（胡晓光 饰）对峙，由于朱三愣（翟爽饰）的疏忽燕双鹰将他的一队人全歼。赵一平（老钱饰）假死，又想杀死燕双鹰，朱三愣得知了沈七七和赵一平的诡计，倒戈到燕双鹰一方，最后再次被燕双鹰放走。沈七七和莲姑（王昌娥饰）、黄五虎（王岱饰）见面商量对付共产党的事情。高进（徐飞廉饰）剿匪计划被团部采纳，被派去歼灭沈七七。莲姑和小玲(蒋竹青 饰)（蒋竹青 饰）一起前往白罗山，路上遇到燕双鹰，燕双鹰终于接受小玲。