阎罗(陈泰鸣 饰)经历了千难万险，他终于见到了女娲。女娲让阎罗寻找一些珍奇的玉石，之后女娲炼成五彩石补好了天。鬼王垂涎念奴(向云 饰)美色，他让手下帮自己得到念奴。念奴误以为阎罗已死，于是她想上吊自尽。阎罗归心似箭，可女娲带他来到了天庭。鲧(严华 饰)为彻底治理洪水，他请求女娲带自己上天庭向天帝(邬伟强 饰)求借龙袍。天帝不肯借出龙袍，于是女娲暗中帮鲧拿到了天帝的龙袍。鲧偷龙袍一事败露，天帝怒不可遏，他下令处死鲧。