攻打鬼子据点前，刘良臣(任重 饰)到野战医院看荣妹子(黄曼 饰)，让她多照顾家里。刘良臣和李柜发混进据点，晚上发出进攻信号，进攻鬼子据点的战斗打响。很快端了敌人的炮楼，刘海晨牺牲，江玉兰(王菁华 饰)泣不成声。解放军包围了广饶县城，吕志新率独立团易帜起义。在送民工团出发时，杨司令带回《共产党宣言》，永远把它放在了刘集村。