平一指假扮成教主的模样问令狐冲(丁冠森 饰)索要辟邪剑谱，他还惦记独孤九剑被令狐冲识破。令狐冲救出盈盈后才发现任我行(王佳宁 饰)已经死了，原来东方不败(丁禹兮 饰)早联合平一指将任我行杀死。令狐冲亲手将师妹师娘安葬，他回忆往昔不禁泪水直流。黄河老祖投靠岳不群(李昊翰 饰)并将桃谷四仙杀死，岳不群还率弟子攻上恒山，田伯光(季东燃 饰)和不戒(吕德亮 饰)敌不过岳不群均被囚禁起来。田伯光落水被令狐冲救上岸，令狐冲惊悉岳不群如此行为不知他有什么阴谋。