在八路军指挥总部，大家都在忙碌地和战地上的人进行联络。黄营长见到了友军的孙副官，孙副官说楚团长让他们作为主力展开狙击战，但黄营长拒绝了他的好意。他坚持不撤退，孙副官对他进行了劝说，但是黄营长却不为所动。有鬼子靠近，黄营长带领大家准备展开战斗。战斗进行得异常惨烈，八路军总部的首长要求调查谁在平安县一带活动，当得知是李云龙(黄志忠 饰)之后他很生气。