阿七在被抓前已经将沙溪的重要情报递了出去，虾球(李晨 饰)潜入沙溪营地将阿七救了出来，巫营长发现时鳄鱼头的部队已经包围了沙溪，万连长带了几个人到广州闯入鳄鱼头的家，碰到正在偷情的马专员和洪太太，万连长将马专员和洪少奶绑架，半路回来的亚喜见势不妙，急忙跑去向张果老通风报信。 　　张果老带人去迎救马专员，马专员假意答应了万连长安置退伍军人的条件，并召开记者会向记者们证明政府收编退伍军人的消息。 　　巫营长带着全部退伍军人与万连长在广州汇合，但巫营长始终对马专员保留怀疑态度，果然，马专员、鳄鱼头和张果老三人设局欲将退伍军人全部杀死，巫营长被虾球救走，另一部分退伍军人被及时赶到的丁峰救获。