唐高宗(陈宝国 饰)李治（陈宝国 饰）频频去感业寺宠幸武媚娘（刘晓庆 饰），不久武媚娘有孕，求高宗尽快将她接回宫，令高宗左右为难。高阳公主(马丽 饰)（马丽饰）要除长孙无忌（刘毓滨饰），暗中勾结被贬在外的李泰(洪剑涛 饰)，后又挑唆房遗爱，欲联合朝中李姓势力废李治立昊王为帝。高宗将武媚之事告诉王皇后(郑爽 饰)（郑爽 饰），王皇后收武媚在身边当侍女，条件是请皇上立忠为太子。皇上为见武媚娘常临幸皇后，虽答应立忠为太子，却又迟迟不颁诏。萧淑妃(于慧 饰)（于惠饰）失宠，武媚娘恪守奴道和皇后相处融洽，皇后请皇上封武媚娘为才人，皇上随即颁诏。