夜里，杨严(李吉昌 饰)悄然游荡在根据地内搜集情报，被田守义(刘威 饰)发现，搪塞过去后，大嘴的田守义向他炫耀连长喜欢教导员，将来一定会追到她的事情。杨严认为刘燕飞(傅淼 饰)便是付子龙(张一山 饰)的软肋。付子龙危在旦夕。　　杨严和熊嵩(李又麟 饰)与田守义会酒，打听八路军情报。田守义并无戒备，坦然说出八路军擅长游击，深山老林到处有资源。说话间，田守义也劝他们少沾酒色财气，好好做人。付子龙回到寝房，父子俩又聊到投诚的两个伪军，付子龙叮嘱田守义好好改造他们，其实内心还是有些不放心。