在独立营中，巩渭平将25名官兵作为发展对象，并将发展对象名单交给远明，远明对巩渭平的发展数量很不满意。　　当夜，远明在姘妇美娟家被捕并叛变，25名发展对象因此全部被捕，巩渭平处在敌人的追捕之中。因无处避难，巩渭平想起了余雪瑶(蒋小涵 饰)并躲避到她的寓所之中。　　巩渭平是余雪瑶的暗恋对象，他的出现令余雪瑶喜出望外。巩渭平借居在她寓所期间，余雪瑶对他百般照顾，并利用种种方式向他传递爱意，这令巩渭平很是为难。　　国民党中央统计调查局(简称中统)副局长余沁斋(姚安濂 饰)，千里迢迢从南京赶到北平处理独立营一案。他通过远明了解到，巩渭平既是一个非常危险的对手，也是一个十分难得的特工人才。为抓住巩渭平，余沁斋给武振勋下达最后通牒，如果48小时内不交出巩渭平，被捕的25名官兵将被处决。巩渭平与武显艺秘密取得联系后，得知这一消息，十分震惊。远明的叛变，不仅使巩渭平处在危险之中，而且也使他失去了与党的联系。为此，巩渭平感到十分痛苦和茫然。