宜泰之敌被粟裕(郭广平 饰)部围剿，团长钟雄飞被俘后并不服气，他认为他们搞的是人海战术，泰兴的最后一个据点剩下敌军两百多人，粟裕清楚敌人很快就要来了。李默庵损失两个团兵力，他命李天霞师长给泰兴的庆云寺部队托住共军部队，还派出部队北渡长江，其他部队形成多路向心的态势。　　粟裕准备避开敌军主力从侧后攻打四十九师，部队要在一夜急行军一百二十里至如皋，路上根据地的老百姓们已经准备好饭菜。粟裕让民兵替换下围攻泰兴的部队，他猜想在路上有可能和敌军遭遇。在路上他们用树枝挡住敌人机械化部队的前进并埋伏起来。　　国军一个炮兵营被共军在十分钟之内全歼，他们还没动手就束手就擒，对于共军主力的到来让他们有些惊慌失措。独二旅准时到达攻击地点，他们向粟裕汇报了情况，粟裕命他们部队展开后迅速开始行动，野战军文工团的女战士也来到前线，范老虎让她们上前线帮忙抬担架。　　李默庵到泰兴后发现共军主力跑了，四十九师侧后传来粟裕部主力的攻击，李默庵没能想到共军动作那么快，他命王铁汉守住如皋一天，还派出飞机轰炸。陶勇部围住了四十九师师部，粟裕命范老虎一定要捉住王铁汉，王铁汉面对攻击十分惊慌。　　国军想借机攻占海安，李默庵听从了下属的建议，他准备在海安附近和共军决战。粟裕命人将俘虏押到李村集合，王铁汉假扮成战士服装想逃走检查。