肖静(倪虹洁 饰)牺牲了，彭刚(祖峰 饰)找到吴佩欣(王子文 饰)质问她，肖静是她最好的朋友，她怎么下的去手，可是吴佩欣并不认为这是她的错，她把一切都归结在洪玲(肖涵 饰)的身上，她认为没有洪玲肖静就不会背叛她，也就不会死，是洪玲最该万死。看到都这时候了仍不知悔改的她，彭刚伸手打了她，决定和她分开。　　蒋介石撤了吴晋元(尤勇 饰)城防司令部的职，让胡宗南的人代替城防司令，吴晋元和邓锡侯商议准备借告老还乡之名，回到彭州，与邓锡侯的九十五军商议起义之事，在临走之前，吴晋元叫来了吴佩欣和彭刚，想一家人吃顿团圆饭，饭桌上吴晋元告诉他们蒋介石撤了他的职，他准备回老家颐养天年，何姨让彭刚好好对吴佩欣，可是彭刚却什么都没说，吴佩欣让彭刚在父亲面前表态以后会好好待她，可是彭刚始终什么都没做。吴晋元看的出彭刚和吴佩欣之间有事情，尽管他说他相信彭刚会照顾好吴佩欣的，吃过饭，吴晋元单独找到了彭刚，以请求的口气要求彭刚不要离开吴佩欣，照顾好她，希望彭刚给他一个明确的答复，无奈之下，彭刚只好答应了，肖静的死让彭刚再也得不到任何组织的消息，就在彭刚烦闷喝酒的时候，收到了胡浦(郭广平 饰)临死之前留给他的信，告诉他一定要坚信胜利就在前方，这让彭刚异常的感动。　　邓汉山(曹征 饰)得知吴晋元要回老家，认为他回老家一定是准备举兵谋反，让人设法在路上拦截他，不管生死，为了避免消息泄露刘邓找他的麻烦，王鹏飞在次找到了安插在吴公馆的伙夫，让他给吴晋元换药。在没人注意的时候，伙夫悄悄的打开了吴晋元的药箱，这边邓汉山以升官之名，让黑麻子在彭县的交通要道上拦截吴晋元，挟持他上飞机，吴晋元的车行驶在半道，找人送了何姨回老家，他和警卫员改道去了彭县，碰到了黑麻子黑麻子非但没有向邓汉山想的那样把吴晋元押送飞机，反而把吴晋元带到了反共救国军，目的是想从吴晋元身上敲诈一把，可是黑麻子的举动邓汉山也了如指掌，他料到黑麻子不会按他的指示来做，但邓汉山的目的只是让黑麻子拦截下来吴晋元，黑麻子找到吴佩欣，告诉了她邓汉山让他做的事情，吴佩欣把吴晋元留给她的家产给黑麻子，但必须先要见到自己父亲，这边吴晋元被黑麻子的手下好吃好喝的供着，吴晋元在饭前吃了何姨给他准备的药，吴佩欣赶到黑麻子这就看到自己的父亲晕了过去，赶紧送到了医院，这边邓锡侯一直等着吴晋元的消息，可是那边九十五军一直没有吴晋元的消息，可是送到医院的吴晋元抢救无效死亡，