日军把中国战俘做人肉盾牌，在冲锋队伍最前面挡子弹。王老赖带着战俘们走近东北营阵地，他突然大喊：卧倒！国军射杀了站着的日军，卧倒的王老赖和战俘们乘机滚入高吉龙(孙逊 饰)的阵地。王老赖成功进入东北营。　　向西撤退到印度还是北上回国成了东北营撤退的焦点。李双林(翟小兴 饰)觉得更换新密码、东北营殿后等等迹象表明师长要暗算他们，建议向西撤退到印度；高吉龙不同意，他仍要先向西，再向北迂回回国。　　为掩护高吉龙率部撤退，东北营的齐连长(胡健 饰)和李双林商议决定，声东击西。突围开始，齐连长率自己的连队引诱开日军主力的进攻，使高吉龙突围成功。可齐连长和全连战士全部战死疆场。　　当高吉龙得知齐连长用全连的牺牲换取了东北营大部队突围，悲痛欲绝。　　日军前园中队中的一色志郎(孙浩洋 饰)始终对指挥官前园真圣有微词，但是迫于军阶观念不能发作。前园真圣也发现自己上当导致东北营突围成功，他决心无论如何，也要追杀东北营。　　东北营在密林中边打边撤，日军紧追不舍。高吉龙设计引诱前园西门带领的最前沿的鬼子进入包围圈。双方激战，前园真圣的三弟前园西门被打死。