红四方面军入川后连续打了三次重大战役，歼敌二万余人，使川陕根据地向东扩展了三百余里。此时的许世友(张秋歌 饰)已是红九军的副军长兼二十五师师长。许世友勇猛善战，果敢聪明。在“万源防御战”中，他担负了最为艰巨的大面山阻击任务。大面山是敌人进攻的主要阵地之一，敌人进攻激烈，我军缺粮少弹，坚守阵地任务艰巨。许派张兴林下山弄点吃的，结果张不幸牺牲。担任副军长的许世友，想安排吴德江(范明 饰)下去当团长，吴借口身体差不愿意去，始终跟随许世友，一直并肩战斗在一起……