事到如今，章世光(孙大川 饰)早已无心反攻，只想给自己留下活路，金藤兰对他的想法很是震惊，也很失望。章世光以大量军火为代价，让马天河帮自己把军火转移到马家堡。马天河发现章世光给的军火都是假的，又得知章世光所做种种与土匪无异，终于决定率部投诚，却遭到满天星(刘波 饰)袭击，全军被歼灭，马天河重伤。三人撤离之际，又遭遇了一无所有，几近疯狂的满天星。