南下示威行动以失败告终，学生们被分批送回北平。等待江华(成泰燊 饰)和卢嘉川(高云翔 饰)等一百多名南下学生的是学校的一纸开除令。余永泽(谢君豪 饰)万万没想自己也会榜上有名，委屈不已。开除学生就是否定南下，绝不能让敌人阴谋得逞！北平党组织指示江华和卢嘉川务必逼迫当局收回成命。余家因余永泽、林道静(童蕾 饰)的同居断绝了经济支持，小家庭陷入困顿。余永泽咬牙支撑，林道静内疚又感动，偷偷找工作却遭遇流氓骚扰和不公正待遇。学业无继的余永泽日见委靡，为能让余永泽维系学业，倔强的林道静索性拉起板凳和拖着余永泽坐在走廊中听课。林道静固执的举动启发了卢嘉川。被开除的学生打出“学运无罪，我要读书！”的横幅，“露天课堂”在北平市政厅门前开课了！进步教授义务授课，市民和民主人世踊跃支持，各大学积极声援加上舆论界的推波助澜，市长恼火万分却不敢轻易发难，责令教育局尽快平息风波。