石慕云军功赫赫，在战场上杀人无数，自感罪孽深重，希望剃度出家，不料住持不愿意收他为弟子，石慕云只好自行剃度，改称石头和尚。隋末朝廷黑暗，贪官污吏数不胜数。一日，一名黑衣女子刺杀坐轿而行的一个贪官，被其手下刺伤，石头和尚出手救了她，并表示如此怎杀得尽贪官。黑衣女子却道，她无父无母，无牵无挂，对这些贪官能杀一个是一个。石头和尚被感动。后精通医术的石头和尚又救了一个身怀绝症的女子。两名女子坚持要拜石头和尚为师，石头和尚无奈只得答应了，但他要求两人放弃俗家名字，改名为阿舍(杨丽菁 饰)、阿得(徐静蕾 饰)，然后教阿舍武功，教阿得医术。石慕云昔日好友——大将江成峰(王瑞林 饰)逐年老去，膝下有一子一女。儿子江小楼(杨仲恩 饰)初掌兵权，得意非凡，犯下了一个致命的错误——滥杀无辜，屠杀赵村的所有村民，只有赵根(卢星宇 饰)死里逃生，发誓要为全村人报仇。