陈克元(张笑君 饰)的管家慌慌张张地跑来，告诉陈克元，海丰陆丰都被彭汉育的工农红军给占领了，李农生(黄河 饰)也跑了，而且还张贴告示，要抄地主豪绅的家。陈克元不想逃跑，他把房子周围全部射哨并设好机枪，想建立反革命大本营，准备和彭汉育对抗到底。陈克元向彭汉育挑衅，他杀了好几个农民，激起彭汉育的怒火，刺激他来到已布好机关的陈家。陈克元用农民做人质，让他在三分钟内必须到达，否则晚到一分钟就杀死一个，直到杀光为止。尽管危险重重，交代好事情后，彭汉育决定单刀赴会，和陈克元谈判。人质担心彭汉育的安全，都不让他进大门，告诉他里面有危险。但彭汉育为了他们不被陈克元杀害，执意要进来。眼看劝说无效，人质们组成人墙，替他挡住陈克元射来的子弹而一个个倒下。这时彭汉育他们的援军到了，整整一个连的兵力。眼看形式不妙，陈克元从后山逃走了。面对着牺牲的人质，彭汉育痛哭不已。在彭汉育的领导下，截至1928年二月底，以海陆丰为中心的东江西南部，惠阳，紫金，普宁，潮阳等地区的苏维埃红色区域迅速扩大，终于连成一片。粤东的地区几乎都被苏维埃占领了，敌军军长陈济棠面对此战况痛心疾首，大骂他的手下将士。他立即部署，展开了疯狂的反扑。他要求五路大军在海上军舰炮火的协助下，向海陆丰包夹强攻，三天之内必须拿下丢失的城池。李农生也得到了命令，让他带三个团，直接拿下海丰。听说李农生和彭汉育是从小长大的朋友，陈济棠怕他有私心，李农生向陈济棠表态，军人以服从命令为天职，绝对不会循私情而损大局。李农生命令开炮，向海丰城发起了猛烈的进攻。海丰目前现有兵力是四百人，而红二师和红四师还在外县，不能及时回防，海丰的形式岌岌可危。意识到敌众我寡，彭湃(吴其江 饰)无奈命令往大南山撤退。安置好素屏后，彭湃依依不舍地离开海丰。在彭湃的领导下，大南山成为领导东江地区革命斗争的指挥中心，李农生占据了海丰，他收到了军长要求他屠城的命令，不惜一切代价，坚决镇压共产党。无数的革命志士受到了惨绝人寰的大屠杀，陈克元也趁火打劫，成立了民团，仗着国民党给他撑腰，烧杀抢掠，无恶不作。他还悬赏一万大洋，要取下彭汉育的人头，另外，他还丧心病狂地要求手下如果看到彭家的人，见一个杀一个。素屏和周凤(方晓莉 饰)无奈躲到了海丰乡下的亲戚家，为了不让孩子跟他们颠沛流离，素屏提议让孩子寄养到别人家。