聪明绝顶风流倜傥的王花(谷洋 饰)为了筹集银两去杭州打擂，假意把赝品字画卖给无恶不作的王进士，途中又巧救寻找真太子的八贤王(王华英 饰)。天真、任性的小曼差点被卖入妓院，被店小二救出。王花天宝师兄弟在途中又被玉指夫人的手下追杀而且银两尽失，又与女扮男装的小曼同住一家客栈，王花无意中在酒中发现玉珠且试出酒中有毒，毒是谁放的？玉珠又是谁放的？